Dr. P (Billy Bob Thornton) und sein Assistent Lesher (Michael Clarke Duncan) haben eine Marktlücke entdeckt: Gegen die nicht eben bescheidene Kursgebühr von fünftausend Dollar erteilt er in New York Unterricht zu dem Thema, wie man ein "richtiger" Mann wird. Was er vermittelt, lässt sich alles in allem auf den kurzen Nenner bringen: "Frechheit siegt!" - egal ob im Beruf oder im Umgang mit Frauen.
Zu seinen Schülern gehört unter anderem der Hilfspolizist Roger (John Heder), dessen Selbstvertrauen auf dem Nullpunkt angelangt ist: Er hält sich für einen totalen Loser, und er ist es wohl objektiv auch: Beim Knöllchenschreiben lässt er sich von Falschparkern beklauen, und seine Kollegen lachen ihn regelmäßig aus. Rogers Hauptmotiv für den Besuch des Lehrgangs ist jedoch seine hübsche Nachbarin Amanda (Jacinda Barrett), die in einer Wohngemeinschaft mit der scharfzüngigen Becky (Sarah Silverman) lebt.
Dr. Ps nicht eben behutsame Methoden scheinen schon bald bei Roger erste Erfolge zu zeitigen: Zwar endet er bei der Übung "spontane Konfrontation" noch mit dem Kopf in der Kloschüssel, doch schon beim Pinball-Schießen feuert er herzhaft um sich, und schon stellen sich auch im Beruf wieder erste Erfolge ein. Und das beste: Es gelingt Roger endlich, mit Amanda ein Date zu vereinbaren.
Dr. P könnte mithin zufrieden sein. Er ist es aber nicht, denn inzwischen hat er selbst ein Auge auch Amanda geworfen. Und so versucht er, Roger das Leben zur Hölle und ihm die neugewonnene Freundin wieder abspenstig zu machen.
Doch bald schon zeigt sich, welch gelehriger Schüler Roger war. Ihm zu Hilfe kommt dabei Lonnie Radcliff (Ben Stiller). Dieser - einst ein Kriegsheld, jetzt ein seelisches Wrack - war einst selbst Opfer von Dr. P geworden. Und mit dem Material, welches Lonnie über Dr. P gesammelt hat, wird es nun eng für den durchtriebenen Psychologen...