Hongkong im Jahre 1938: Während es innerhalb der Stadtgrenzen noch sicher ist, tobt außerhalb der britischen Kronkolonie der Japanisch-Chinesische Krieg.
Die junge Studentin Wang Jiazhi (Tang Wei) ist allein in der Stadt. Ihr Vater ist nach England geflohen und hat sie in China zurückgelassen. Sie freundet sich mit ihrem Kommilitonen Kuang Yu Min (Wang Leehom) an, der an der Uni eine Theatergruppe leitet. Bald schon wird Jiazhi zum Bühnenstar der Schauspielriege.
Und auch die Truppe selbst entwickelt sich vor dem Hintergrund des Krieges weiter: War ihr Ziel zunächst nur, durch patriotische Theaterstücke die Moral ihrer Landsleute zu stärken, entwickeln sich die Studenten mehr und mehr zu einer Widerstandsgruppe, die auch den bewaffneten Kampf gegen die Besatzer ihrer Heimat nicht länger scheut.
Kuang und Jiazhi entwickeln einen kühnen Plan: Sie wollen Yi (Tony Leung), einen hohen chinesischen Beamten in Hongkong, zur Strecke bringen, der mit den Japanern kollaboriert. Jiazhi soll sich als reiches Fräulein aus besseren Verhältnissen ausgeben, sich über Yis Frau das Vertrauen von Yi selbst erschleichen, ihn verführen und ihn schließlich in eine Falle locken.
Der Plan läuft zunächst auch wie am Schnürchen, doch bevor die Gruppe zuschlagen kann, kommt es zu dramatischen Ereignissen: Zum einen wird Yi nach Shanghai versetzt, und zum anderen wird die Widerstandsgruppe zerschlagen.
Vier Jahre später: Die Japaner haben inzwischen sowohl Hongkong als auch Shanghai besetzt. Yi ist zum Chef des örtlichen Geheimdienstes aufgestiegen, und Kuang leitet nun eine überregionale Widerstandsgruppe.
In Shanghai trifft Kuang erneut mit Jiazhi zusammen. Er will den alten Plan gegen Yi neu beleben. Noch einmal soll Jiachzhi in die Rolle des Fräulein Mak schlüpfen, um ihrem Widersaher endgültig das Handwerk zu legen...