Die Cutler's School im Norden Englands, Mitte der 1980er Jahre: An der kleinen und eher unbedeutenden Oberschule büffeln acht Schüler für ihren Abschluss.
Ihr gemeinsames Ziel ist das Erreichen der Zulassung zu einer der britischen Elite-Universitäten von Oxford oder Cambridge. Dennoch neigen die acht Halbstarken unter ihrem "Anführer" Dakin (Dominic Cooper) nicht zwingend zu übermäßigem Fleiß, eher schon zu Überheblichkeit und Selbstüberschätzung - insbesondere in ihrem gemeinsamen Schwerpunktfach Geschichte.
Ihrem alternden Lehrer Hector (Richard Griffiths) ist das ziemlich egal. Aufgrund seiner homoerotischen Gefühle für seine Schüler lässt er ihnen so manches durchgehen.
Ganz anders sieht das der Direktor der Schule (Clive Merrison): Schon aus Prestigegründen legt er größten Wert auf hervorragende Abschlüsse seiner Schützlinge. Er engagiert den jungen Lehrer Irwin (Stephen Campbell Moore), einen aalglatten Oxford-Absolventen. Mit Agressivität, Härte, Strenge und einem eisernen Willen soll der die Schüler fit für Englands Bildungstempel machen.
Irwin gelingt es allmählich, die Klasse in den Griff zu bekommen und das Vertrauen seiner Schüler zu gewinnen.
Eines Tages gesteht ihm der schüchterne und zurückhaltende Posner (Samuel Barnett), dass er sich in Dakin verliebt hat. Irwin kann das nur zu gut verstehen. Hat er doch selbst längst unerlaubte Gefühle für den Klassenrüpel entwickelt.
Das ruft Hector neuerlich auf den Plan, aber auch Geschichtslehrerin Dorothy Lintott (Frances de la Tour), die zynische und feministisch engagierte Geschichtlehrerin...