Die Filmschauspielerin Nikki Grace (Laura Dern) erhält einen Anruf ihres Managers (Jason Weinberg). Sie soll der Star in "On High in Blue Tomorrows", dem neuen Film von Hollywoodregisseur Kingsley Stewart (Jeremy Irons) werden, ihre bislang größte Rolle.
Alle Beteiligten freuen sich auf das erste Treffen. Man geht schon mal das Drehbuch durch, auch Nickis Filmpartner Devon Berk (Justin Theroux) ist dabei und Freddie Howard (Harry Dean Stanton), Stewarts Assistent.
Bei der Gelegenheit erfahren die Mimen, dass der Film, für den sie engagiert wurden, das Remake eines Filmes ist, der nie zur Vollendung gelangt ist. Bevor "47", so der Titel des polnischen Originals, im Kasten war, kamen beide Hauptdarsteller auf tragische Weise ums Leben.
Ungeachtet dessen läuft der Dreh an. Zwischen den beiden Filmfiguren Susan Blue (Laura Dern) und Billy Side (Justin Theroux) entspinnt sich eine Liebesbeziehung, und auch zwischen deren Darstellern beginnt es zu funken.
Allmählich entwickeln sich zwischen den realen Personen und den Rollen, zwischen Wirklichkeit und Fiktion erschreckende Parallelen. Die unterschiede verwischen langsam, und die Schauspielerin Nikki verschmilzt mit ihrer Figur Susan...
Diese berichtet ihrem Mann Piotrek (Peter J. Lucas) von ihrer Schwangerschaft. Da er selbst zeugungsunfähig ist, verprügelt er Susan. Nachdem sie einem Zirkus, der mit Prostituierten Geschäfte betreibt, auf die Spur gekommen ist, wird sie mit einem Schraubenzieher erstochen - daraufhin fällt die Klappe zur letzten Szene des Films...