Roy Solomon (Dylan McDermott) ist Mitte Vierzig und sieht keine Chance mehr, in Chicago neue Arbeit zu finden. So ergreift er eine Gelegenheit beim Schopf, einen Neuanfang auf dem Lande zu wagen: Zusammen mit seiner Frau Denise (Penelope Ann Miller), der 16-jährigen Tochter Jess (Kristen Stewart) und dem kleinen Sohn Ben (Evan/Theodore Turner) packen sie ihren Hausrat in einen Trailer und fahren nach Nord-Dakota, um dort eine verlassene Sonnenblumenfarm zu beziehen.
Zu Beginn muss sich die Familie erst einmal ziemlich umstellen: Jess ist gleich genervt, dass in der abgelegenen Gegend kein Handy-Empfang möglich ist, und das Farmhaus ist ebenso alt wie renovierungsbedürftig. Zudem herrscht hier eine merkwürdige Atmosphäre, die zunächst aber nur die beiden Kinder wahrnehmen. So machen sich Roy und Denise daran, das Haus wieder wohnlich zu machen, während Ben Beobachtungen macht, die seine Eltern nicht nachvollziehen können. Auch Jess bemerkt seltsame und bedrohliche Vorfälle.
Roy und Denise interpretieren die Berichte ihrer Tochter allerdings als Ausdruck ihrer Unzufriedenheit, weil sie aus ihrer urbanen Umgebung und ihrem Freundeskreis herausgerissen wurde, zumal sie sich an ihren Erfolgen erfreuen können: So schafft es Roy, einen scheinbar schrottreifen Trecker wieder in Gang zu bringen und findet in Burwell Rollins (John Corbett) einen Mitarbeiter, der ihm hilft, die Saatkrähen zu vertreiben und sich auch mit den Kindern gut versteht.
Als Denise ihren Mann nach einem leichten Arbeitsunfall in die Stadt bringt, sind die Kinder zum ersten Mal ganz allein in dem Haus. Sie werden von den Poltergeistern angegriffen, Gegenstände fliegen durch die Luft, und Jess wird sogar leicht verletzt. Doch weder die Polizei, die sie gerufen hatte, noch ihre zurückkehrenden Eltern schenken ihren Schilderungen Glauben.
Der junge Bobby (Dustin Milligan), mit dem sie sich angefreundet hatte, erzählt Jess vor einem Ereignis, das sich einige Jahre zuvor in dem Spukhaus zugetragen hatte: Die damaligen Bewohner, die Familie Rollins, waren auf einmal spurlos verschwunden. So bringt Jess den stummen Ben, der die Geister am deutlichsten sieht, dazu, ihr zu zeigen, wo die Geister sich aufhalten: Im Keller...