Irgendwo in einer abgelegenen Kleinstadt in Texas: Cherry Darling (Rose McGowan) hat ihren schlechtbezahlten Job als Go-Go-Tänzerin in der örtlichen Nachtbar satt. Gemeinsam mit Freund El Wray (Freddy Rodriguez), von dem sie sich eigentlich trennen wollte, trifft sie sich in JTs (Jeff Fahey) Restaurant "Bone Shack" - dem einzigen am Ort. Gemeinsam beratschlagen die beiden ihre berufliche Zukunft.
Zeitgleich verhandelt im Bone Jack der etwas merkwürdig anmutende Lt. Muldoon (Bruce Willis) mit dem Biochemiker Abby (Naveen Andrews) über die Lieferung einer größeren Menge des tödlichen Giftgases DC2 - Codename: "Projekt Terror".
Als diese geschäftliche Besprechung aus den Fugen gerät und Muldoon Abby gewaltsam zur Lieferung zwingen will, zündet letzterer eine Biobombe: Nun teibt eine Giftgaswolke durch die Ortschaft, die jeden, der das Zeug einatmet, in einen blutrünstigen Psychopathen verwandelt - von den Überlebenden kurz als "Sickos" bezeichnet.
In dem Chaos der anschließenden, äußerst brutalen Auseinandersetzung zwischen den "Sickos" und den Nicht-Infizierten können weder der alterende örtliche Arzt Dr. William Block (Josh Brolin) noch der völlig überforderte Sheriff Hague (Michael Biehn) die Situation wieder unter Kontrolle bringen.
Nach und nach erobern die Sickos die ganze Stadt, und die Überlebenden müssen sowohl das Krankenhaus als auch die Polizeistation und schließlich gar das Bone Shack, das sie zur Festung ausgebaut hatten, aufgeben.
Cherry verliert bei den Kämpfen ein Bein und lässt sich auf den Stumpf ein M4A1-Maschinengewehr und einen M203-Granatwerfer montieren. Zwei äußert effektive Waffen, mit deren Hilfe schließlich eine kleine Gruppe von Überlebenden einen Ausbruch aus dem Bone Shack und die Flucht in das mexikanische Tulum versucht...