Das Fitzgerald Theater in St. Paul, Minnesota, beherbergt die Radio-Varieté-Show "A Prairie Home Companion". Sie hat es lange erfolgreich gegen das längst etablierte Zeitalter des Fernsehens durchgehalten. Zu den Attraktionen zählen die "Old Trailhands" Dusty (Woody Harrelson) und Lefty (John C. Reilly), ein singendes Cowboy-Duo, sowie das weibliche Pendant, die Johnson Sisters Rhonda (Lily Tomlin) und Yolanda (Meryl Streep), die Country-Musik zum besten geben.
Lola (Lindsay Lohan), Yolandas Tochter, sieht ihre Chance, mit Mutter und Tante aufzutreten, doch dann vergisst sie auch schon mal den Text. Moderiert wird die skurrile Show vom launigen GK (Garrison Keillor), und die schwangere Molly (Maya Rudolph) kümmert sich um die Koordination hinter den Kulissen. Doch nun steht das Programm vor dem Aus.
Der Sender WLT ist an ein Konsortium aus Textas verkauft worden, und dort ist man zu den Entschluss gekommen, dass die Zeiten einer Radioshow längst vergangen sind. Darum wird der Vollstrecker Axeman (Tommy Lee Jones) geschickt, um die Abwicklung zu übernehmen. Auch der sich selbst als Privatdetektiv bezeichnende Guy Noir (Kevin Kline) hat seine beste Zeit bereits hinter sich.
Er arbeitet beim Empfang im Theater und wird von einer Stalkerin (Virginia Madsen) in Atem gehalten. Nun bereiten sich alle auf die letzte Vorstellung vor und wollen noch einmal ihr bestes geben, bevor endgültig der Vorhang fällt, während sich ein älteres Liebespaar (Marylouise Burke, L.Q. Jones) noch einmal zu einem letzten Rendezvous trifft...