Neben Drehorten in Las Vegas und Los Angeles, die man aus pragmatischen Gründen wählte, wollte Stallone die Kameras auch wieder in Philadelphias Southside aufstellen und dabei Rockys Welt so zeigen, wie sie war: Keine saubere Hollywoodversion, sondern die schmutzige Realität. "Wir werden so nah an der Wirklichkeit bleiben wie möglich", sagte Stallone, wie sich Koproduzent Guy Reidel erinnert. "In der Konsequenz bedeutet das, dass nichts im Studio gedreht wurde", so Reidel. "Die reale Welt war unser Drehort, was für die Filmemacher einige Herausforderungen mehr mit sich brachte."
Weil das Budget begrenzt war und ihm nur fünf Wochen zum Drehen zur Verfügung standen, passte sich Stallone an die Gegebenheiten mit einem schnörkellosen Inszenierungsstil an.
Als Szenerie für den Boxkampf nutzte man einen tatsächlichen Fight: Stallone wusste, dass der US-Sender HBO in Las Vegas einen Pay-Per-View-Fight zwischen Bernard Hopkins und Germaine Taylor übertragen wollte. Er kam auf die Idee, auf diesen Zug, auf dieses Event aufzuspringen und von einem Publikum zu profitieren, das sich die Produktion kaum leisten können würde, mit Statisten nachzustellen.
"Wir bannten Teile der Liveveranstaltung von HBO auf Film, kamen nach Übertragungsende sofort mit den Darstellern und dem Team zu den Sets, um sie für uns nutzen zu können. Das war mehr als eine Herausforderung", erzählt Stallone. So konnte Rocky in die vollbesetzte Arena treten, den Gang hinunterschreiten und in den Ring steigen, während sechs Kameras mitdrehten. Als er seine Arme hob, schrien 14.000 echte Boxfans "Rocky! Rocky! Rocky!" - in einer tumultartigen Stimmung, die man mit bezahlten Statisten kaum hätte erreichen können.