Als sie ihren Mann eines abends abweist, geht Grant in die Bar Henenlotter´s Saddle Lodge, trifft dort die alte Jugendliebe Brenda Gutierrez (Brenda James) wieder und geht mit ihr in den Wald, um sich zu amüsieren. Dort ist kurz zuvor ein Meteorit eingeschlagen. Grant begegnet im Unterholz einem fremdartigen, glitschigen Wesen und berührt es neugierig, was nicht ohne Folgen für ihn bleibt...
Die Kreatur schießt ein pfeilartiges Geschoss auf ihn und nimmt von seinem Körper und Geist Besitz. Grant macht allmählich eine Mutation zu einem zombieartigen Monster durch. Als Starla bemerkt, wie sich ihr Ehemann mehr und mehr verändert, flieht sie von Zuhause und eilt zur Polizeistation. Bill Pardy (Nathan Fillion) ist, mangels geeigneter Kandidaten, der frischgebackene Polizeichef von Wheelsy.
Schon von Jugend an hatte er ein Auge auf Starla geworfen. Seine Plicht erfüllt Pardy eher lässig, doch bisher ist hier ja auch nichts nennenswertes passiert. Doch nun geschehen besorgniserregende Dinge: Haustiere verschwinden, das Vieh eines Farmers mutiert, und weitere Bewohner werden infiziert. Billy macht sich zusammen mit Starla, Bürgermeister Jack MacReady (Gregg Henry) und ein paar Deputies auf, um der Sache auf den Grund zu gehen.
Während sie hinter Grant her sind, der langsam die Gestalt einer Krake annimmt, stoßen sie auf Brenda - die ist mittlerweile vom außerirdischen Samen schwanger und gebiert eine ganze Meute der garstigen Bestien. Starlas Schülerin Kylie Strutemyer (Tania Saulnier) erkennt als erste das Ausmaß der Katastrophe: Nun geht es darum, die Invasion der Aliens aufzuhalten...