Jack Burden (Jude Law) arbeitet als Journalist für den New Orleans Chronicle. Er stammt aus gutem Hause - sein Pflegevater ist der hoch angesehene, inzwischen pensionierte Richter Irwin (Anthony Hopkins) - und besitzt Zivilcourage und Integrität.

Aber die Arbeit hat Burden abgestumpft. Seine tägliche Berichterstattung über Bestechungen, Korruption und soziale Ungerechtigkeiten lassen in ihm Zweifel am "amerikanischen Traum" aufkommen.

In dieser Situation trifft Jack auf den jungen, aufstrebenden Politiker Willie Stark (Sean Penn). Der scheint die gleichen Ideale zu haben, an die Burdon einst glaubte. Ein tragisches Unglück, das Jack journalistisch aufbereitet, verhilft Willie zu seinen ersten politischen Erfolgen: Der Neubau einer Schule stürzt ein - drei Schüler finden den Tod. Schuld war Pfusch am Bau. Stark war als Stadtratsmitglied bereits im Vorfeld gegen die Bauausführung Sturm gelaufen, da sie nicht - wie er forderte - durch eine faire Ausschreibung, sondern duch Mauschelei und Bestechungen zustande gekommen war.

Willie Stark gewinnt haushoch die Bürgermeisterwahlen in Mason City und wird zum Spitzenkandidaten für die Wahl zum Gouverneur von Louisiana gemacht. Stark gewinnt - wenn auch nicht ohne vorherige Rückschläge - auch diese Wahl und ist auf dem vorläufigen Gipfel der Macht. Er läßt seinen alten Weggefährten Jack zu sich bringen und bietet ihm einen Job an: Willie braucht Jacks Hilfe bei seinem Kampf um Gelder des Senats, die eigentlich für andere Dinge vorgesehen waren; Jack soll Willie den Rücken frei halten und bei einflussreichen Personen vermitteln.

Inzwischen hat sich zum heftigster Gegner von Willie Stark Jacks Ziehvater, der Richter Irvin, entwickelt, der Stark die Veruntreuung öffentlicher Gelder vorwirft und aktiv ein Amtsenthebungsverfahren gegen ihn betreibt.

Willie erteilt Jack einen Auftrag: Jack soll in der Vergangenheit seines eigen Pflegevaters wühlen und dem Saubermann eine schmutzige Weste nachweisen, damit man ihn unter Druck setzen kann. Ein Auftrag, an dem Jack letztendlich zerbricht...

Von grundlegender Bedeutung für die Nacherzählung von Penn Warrens Geschichte war die Ambivalenz der Figur des Willie Stark und seiner komplexen Freundschaft zu Jack Burden, findet Regisseur und Drebuchautor Steven Zaillian: "Willie ist ein Mensch, der bereit ist, zur Erreichung seiner Ziele auch Dinge zu tun, die unmoralisch sind. Er ist überzeugt, dass man ohne diese Bereitschaft nichts verändern kann. Tatsächlich zeigt uns die Geschichte, dass man auf genau diese Weise etwas erreicht. Aber durch seine Handlungen, für die er ja gute Absichten hat, leitet Willie gleichzeitig seinen Untergang ein."

Über Starks Freundschaft zu Jack Burden sagt Zaillian: "Ich glaube, Willie will Jack unentwegt um sich haben, um daran erinnert zu werden, wo er herkommt und an was er geglaubt hat. Gleichzeitig kann er einfach nicht anders, Jack – der aus einer wohlhabenden Familie kommt – auf seine Ebene ziehen zu wollen."

"Eine der besonderen Schwierigkeiten bei der Adaption eines Buches ist stets dessen Länge und Detailgenauigkeit", erklärt Zaillian. "Es handelt sich um einen langen Roman, also muss man sich Mühe geben, gewisse Nuancen und Details darzustellen und sich nicht nur auf den Plot zu konzentrieren. Oft sind es eben jene Kleinigkeiten, die ein Buch so großartig machen. Diesen Kampf gibt es bei jeder Adaption. Ganz gewiss traf das in diesem Fall aber besonders zu."

Vorbild für Willie Stark soll Huey Long gewesen sein, populistischer Gouverneur von Louisiana. Der hatte vor, nach Roosevelt zum Präsidenten zu kandidieren, fiel aber einem Attentat zum Opfer.

Robert Penn Warren war ein mit nicht weniger als drei Pulitzer-Preisen ausgezeichneter Schriftsteller, Dichter und Lehrer.

Er wurde am 25. April 1905 in Guthrie, Kentucky, geboren und verbrachte seine Kindheit auf einer Tabakfarm. 1920 erblindete er nach einem Unfall auf einem Auge. Kurz darauf schrieb er sich an der Vanderbilt University in Nashville ein, um Maschinenbau zu studieren. In Nashville freundete er sich mit einer Gruppe prominenter Schriftsteller an, darunter der Dichter Alan Tate (Warrens Zimmergenosse) und John Crowe Ransom (einer seiner Lehrer). Der Einfluss dieser neuen Generation von Dichtern, die sich "The Fugitives" (Die Flüchtlinge) nannten, auf Warren war offenkundig.

Warrens ersten beiden Romane wurden niemals veröffentlicht. Sein dritter Roman, "Night Rider", kam 1939 auf den Markt und etablierte seinen Ruf als erstklassiges Talent. Wie seine weiteren neun Romane, die in den nächsten vier Jahrzehnten fertiggestellt wurden, handelte auch dieses Buch von den Südstaaten.

Von all seinen Veröffentlichungen war der 1946 erschienene Roman "Spiel der Macht" (Originaltitel: "All the King's Men"), in dem es um Aufstieg und Fall des Politikers Willie Stark ging, der erfolgreichste. Damit gewann er den ersten von drei Pulitzer-Preisen. Der Roman wurde in zwanzig Sprachen übersetzt. Zwei weitere Pulitzer-Preise erhielt er für Gedichtbände.

Robert Penn Warren starb am 15. September 1989 in Stratton, im US-Bundesstaat Vermont.

Zeitgleich mit dem Film "Spiel der Macht" in der Regie von Steven Zaillian liefen am 04.01.2007 in Deutschland im Kino auch die folgenden Spielfilme an: