England, in der zweiten Hälfte des 19. Jahrhunderts: In dem Dörfchen Wall lebt der 18-jährige Tristan (Charlie Cox). Er ist in die schöne, etwa gleichaltrige Victoria (Sienna Miller) verliebt, die seine Gefühle aber nicht so recht zu erwidern vermag.
Während eines nächtlichen und zu Tristans Leidwesen rein platonisch verlaufenden Spaziergangs sehen die beiden einen hellen Stern vom Himmel fallen. Wenn er, Tristian, ihr, Victoria, diesen Stern bringen würde, so verspricht die Angebetete, wolle sie seine Frau werden.
Dumm nur, dass der Stern auf das Gebiet des Königreiches "Stormhold" gefallen ist - ein Land voller Feen, Hexen und Zauberer, das von Wall - daher der Name - von einem Wall getrennt ist. Zwar gibt es in der Mauer ein Portal in die andere Welt, welches aber nur alle neun Jahre zu einem bestimmten Markttag geöffnet und ansonsten durch einen erstaunlich sportlichen 100-jährigen Wächter (David Kelly) beaufsichtigt wird.
Gleichwohl gelingt Tristan der Durchbruch nach Stormhold, und er findet auch die Sternschnuppe: Der "gefallene Stern" ist tatsächlich ein wunderschönes junges Mädchen namens Yvaine (Claire Danes).
Wie sich nach einigen Wirrungen und Wendungen heraustellt, hat der alternde König von Stormhold (Peter O'Toole), Yvaine vom Himmel fallen lassen, um die Nachfolgefrage zu klären: Wer Yvaine zum Königshof führt, möge sie zur Frau bekommen und der neue König von Stromhold werden.
Nun hatte Tristan ja eigentlich "die Sternschnuppe" Victoria versprochen - im Lichte der neuen Informationen, im Anblick von Yvaines Dekolleté und eingedenk Victorias relativer Zickigkeit entscheidet er sich jedoch um und versucht sich mit Yvaine zum König durchzuschlagen.
Aufgrund des mit Yvaine verbundenen Thronversprechens sind hinter den beiden eine ganze Reihe zwielichtiger Gestalten hinterher: So zum Beispiel die sieben Söhne des Königs, von denen vier schon verstorbenen sind und nun als Geister an der Konkurrenz teilnehmen, dann wäre da noch die Hexe Lamia (Michelle Pfeiffer) und schließlich eine Horde von Piraten auf einem fliegenden Schiff unter dem Kommando von Captain Shakespeare (Robert De Niro).
Nun denn: Viel Feind, viel Ehr...