Man schreibt das Ende des 21. Jahrhunderts: Militärische Experimente haben ein Virus hervorgebracht, das durch unkontrollierte Verbreitung eine neue Rasse geschaffen hat: Die Hemophagen.
Hemophagen haben eine höhere Intelligenz, sind kräftiger und können sich schneller bewegen als normale Menschen. Aber sie haben auch ein Manko: Sie benötigen zum Überleben das Blut anderer Menschen, sind mithin eine Art von Vampiren. Und weil sie dieser Umstand nicht unbedingt beliebt macht, will die Regierung sie ausrotten; es herrschen bürgerkriegsähnliche Zustände.
Dabei könnte dem 10jährigen Jungen Six (Cameron Bright) eine Schlüsselrolle zukommen: Er trägt einen Antikörper in sich, der möglicherweise die Hemophagen heilen könnte, der sich aber eventuell auch als Waffe eignen könnte. Und so wird Six erbarmungslos gejagt: Sowohl von der Regierung, die ihren besten Agenten, Daxus (Nick Chinlund) schickt, wie auch von dem Anführer der Vampirartigen, Nerva (Sebastian Andrieu).
Dermaßen zwischen die Fronten geraten, hat Six nur eine Hoffnung: Die junge und schöne Hemophagen-Kämpferin Violet (Milla Jovovich), die sich den Schutz des Jungen zum Ziel gesetzt hat. Dabei können die beiden nur einem vertrauen: Garth (William Fichtner), ein Infizierter, der mit einem fahrbaren Labor durch die Städte zieht und auf der verzweilfelten Suche nach einem Heilmittel für die Hemophagen ist...