Nick Powell (Justin Chatwin) ist das, was man gemeinhin als Streber bezeichnet. Sein Vater starb vor einigen Jahren, und zu seiner Mutter Diane (Marcia Gay Harden) hat er keine besonders emotionale Beziehung. Nick bereitet sich auf seine Abschlussprüfung an der High School vor und will Schriftsteller werden. Seinem besten Freund Pete (Chris Marquette) erzählt er von seinem Plan, in London ein Autoren-Seminar zu besuchen.
Annie Newton (Margarita Levieva) ist der Rowdy an der Schule, dealt mit Drogen und dreht so manches krumme Ding. Als sie ein Schaufenster zerdeppert, um die Klunker in der Auslage zu klauen, wird sie kurz darauf von der Polizei vernommen. Wütend versucht sie mit Hilfe ihrer rabiaten Kumpel herauszufinden, wer sie angeschwärzt hat. Als sie Pete in die Mangel nehmen, lenkt der die Schuld auf Nick, in der Überzeugung, er sei bereits auf dem Weg nach London.
Doch auf Druck seiner Mutter hat Nick seine Pläne gecancelt und ist immer noch in der Stadt. Als er am späten Abend zu Fuß von einer Party nach Hause gehen will, wird er von Annie und ihrer Gang auf der einsamen Straße überfallen und übel zugerichtet.
Am nächsten Morgen wacht Nick im Wald auf und ist etwas verwirrt, doch dann macht er sich auf den Weg zur Schule. Dort ist anscheinend alles ganz normal, wie üblich wird er von seinen Mitschülern übersehen. Doch bald schon muss er eine schreckliche Entdeckung machen: er ist tatsächlich für die anderen Unsichtbar. Er ist sein eigener Geist und befindet sich in einer Art Schattenreich. Er begegnet anderen Geistern und erfährt, dass es nur eine Möglichkeit gibt, wieder ins Leben zurückzugelangen.
Nick muss das Geheimnis seines Todes aufklären. Fortan verfolgt er Annie auf Schritt und Tritt. Dabei erfährt er vieles von Ihr, was ihn sie besser verstehen lässt, und als Unsichtbarer erhält er auch Einblicke in die Psyche anderer Menschen, die ihm eine neue Sichtweise erlauben. Allmählich kommt er Annie so nahe, dass er Kontakt mit ihr aufnehmen kann. Doch Nicks Weg zurück zu den Lebenden ist in Gefahr...