Der Alltag in einem Mannheimer Altersheim ist geprägt von Einsamkeit und Warten: Warten auf das Frühstück, auf die Schwester, auf den Tod. Petra Opels (Isolde Fischer), Leiterin des Pflegedienstes, begrüßt den neuen Mitarbeiter des Hauses: den 42-jährigen Pfleger Holger Tewe (Tom Jahn) ist von Berlin hierhergekommen, um Abstand zu seinen durcheinandergeratenen Beziehungen zu gewinnen.
Doch auch hier gerät er bald in ein Geflecht der Gefühle: Er verliebt sich in die 49-jährige Barbara Henning (Pola Kinski), die in dem Heim als Küchenkraft arbeitet und ebenfalls aus Berlin kommt. Diese erwidert seine Gefühle, und schnell entwickelt sich eine leidenschaftliche Liaison zwischen den beiden.
Petra hat ebenfalls ein Auge auf den einzige Mann auf der Station geworfen. Sie versucht ihn bei einem Abendessen im Kerzenschein für sich zu gewinnen, wird dabei jedoch von ihrem Freund Werner Wolpers (Ralf Kaufmann) überrascht. Bei Holger zuhause wartet derweil Wiebke (Sabine Strobach), um ihn ebenfalls ins Bett zu kriegen, während Babs bei ihrer Tochter Saskia (Sonja Hondralis) Trost erfährt.
Auch die betagten Insassen des Seniorenheims beschäftigen den Altenpfleger. Da wäre etwa die bettlägrige Fau Stolte (Alice Huber), der verwirrte Herr Neumann (Dietrich Garbrecht) oder auch Frau Kramer (Lieselotte Langer), die Holger über ihre Visionen berichtet: Vor dem Einschlafen besuchen musizierende Geister die 82-jährige und singen ihr Schlager vor. Bald geistert diese Mardi Gras Brass Band durch das ganze Haus...